I. Obecně o společnosti s ručením omezeným
1. Obchodní korporace
2. Charakteristické znaky společnosti s ručením omezeným
3. Právní úprava
a) Stav do 31. 12. 2013
b) Stav od 1. 1. 2014
4. Co se společnostmi, které vznikly do 31. 12. 2013?
a) Společnosti, které se podřídí nové úpravě
b) Společnosti, které se nepodřídí nové úpravě
c) Povinná úprava společenské smlouvy
d) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně jednatele
5. Praktické využití
II. Založení a vznik společnosti, základní kapitál
1. Založení společnosti
a) Kdo může být společníkem?
b) Součinnost notáře
c) Zápis firmy po založení společnosti
d) Zapojení znalce
e) Jednání před vznikem společnosti
f ) Vnesení a správa vkladů
g) Získání oprávnění k podnikání
h) Náklady spojené se vznikem společnosti
2. Vklad a základní kapitál
a) Vklad společníka do základního kapitálu
b) Peněžitý vklad a jeho splácení
c) Nepeněžitý vklad a jeho vnesení do společnosti
d) Vklady při zvyšování základního kapitálu
e) Základní kapitál
f ) Zvyšování základního kapitálu
g) Snižování základního kapitálu
3. Účetnictví a daňové souvislosti vzniku společnosti
a) Zahajovací rozvaha
b) Účetní a daňové odpisování u nově vzniklé účetní jednotky
c) Odložená daň při vzniku společnosti
d) Daň z přidané hodnoty
4. Vznik společnosti
a) Návrh na zápis do obchodního rejstříku
b) Zápis notářem
c) Lhůta pro podání návrhu
d) Přílohy
III. Společenská smlouva (zakladatelská listina)
1. Povinné náležitosti
a) Firma [§ 123 odst. 1 NOZ, § 146 odst. 1 písm. a) ZOK]
b) Sídlo (§ 123 odst. 1 NOZ)
c) Předmět podnikání / předmět činnosti [§ 123 odst. 1 NOZ, § 146 odst. 1 písm. b) ZOK]
d) Určení společníků [§ 146 odst. 1 písm. c) ZOK]
e) Určení druhů podílů [§ 146 odst. 1 písm. d) ZOK]
f ) Výše vkladu [§ 146 odst. 1 písm. e) ZOK, § 146 odst. 2 písm. a) ZOK]
g) Výše základního kapitálu [§ 123 odst. 1 NOZ, § 146 odst. 1 písm. f ) ZOK]
h) Jednatelé [§ 123 odst. 1 NOZ, § 146 odst. 1 písm. g) ZOK]
i) Správce vkladů [§ 146 odst. 2 písm. c) ZOK]
j) Údaje o nepeněžitém vkladu [§ 146 odst. 2 písm. d) ZOK]
2. Další možná ustanovení předvídaná zákonem
a) Změna společenské smlouvy (§ 147 odst. 1 ZOK)
b) Podíl na zisku (§ 161 ZOK)
c) Příplatková povinnost (§ 162 ZOK)
d) Určení postupu nakládání s uvolněným podílem (§ 214 ZOK)
e) Vypořádací podíl (§ 36 ZOK)
f ) Podíl na likvidačním zůstatku (§ 37 ZOK)
g) Kmenový list (§ 137 ZOK)
h) Vyloučení rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam)(§ 175 odst. 1 ZOK)
i) Zákaz rozdělení podílu (§ 43 ZOK)
j) Vyloučení přechodu podílu na dědice/právního nástupce (§ 42 ZOK)
k) Lhůta pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku (§ 9 ZOK)
l) Důvody pro zrušení společnosti soudem
3. Další možná ustanovení, která zákon nepředvídá
4. Změny společenské smlouvy
IV. Postavení společníků
1. Podíl
a) Kolik podílů má jeden společník?
b) Výše podílu
c) Různé druhy podílů
d) Kmenový list
e) Zastavení podílu
f ) Ocenění podílu
2. Práva společníků
a) Právo na podíl na zisku, záloha na podíl na zisku
b) Právo na podíl na likvidačním zůstatku
c) Právo na informace
d) Právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě
e) Společnická žaloba
f ) Právo domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady
3. Povinnosti společníků
a) Povinnost loajality společníka
b) Vkladová povinnost
c) Příplatková povinnost
d) Povinnost odevzdat kmenový list
e) Ručení společníků
f ) Ručení společníků v postavení vlivné/ovládající osoby při úpadku společnosti
4. Seznam společníků
a) Význam seznamu společníků
b) Forma a způsob vedení
c) Údaje zapisované do seznamu společníků
V. Změna společníků
1. Převod podílu
a) Obecně k převodu podílu
b) Převod na jiného společníka
c) Převod na třetí osobu
d) Smlouva o převodu podílu
e) Převod kmenového listu
f ) Daňové dopady převodu podílu – fyzická osoba
g) Daňové dopady převodu podílu – právnická osoba
2. Dohoda o ukončení účasti
3. Vystoupení společníka
4. Vyloučení společníka
5. Zrušení účasti společníka soudem
6. Dědění podílu
7. Zrušení účasti společníka v souvislosti s insolvenčním řízením
8. Zrušení účasti společníka v souvislosti s exekucí
9. Uvolněný podíl a nakládání s ním
a) Převoditelnost podílu není vyloučena ani omezena
b) Převoditelnost podílu je vyloučena/omezena, zvláštní úprava ve společenské smlouvě
10. Účetní a daňové dopady uvolněného podílu
VI. Orgány společnosti
1. Valná hromada
a) Působnost valné hromady
b) Svolání valné hromady
c) Průběh valné hromady
d) Zápis z jednání valné hromady
e) Rozhodování mimo jednání valné hromady – rozhodování per rollam
2. Jednatel
a) Postavení jednatele
b) Předpoklady pro výkon funkce jednatele
c) Vznik a zánik funkce
d) Kompetence, obchodní vedení a jiné povinnosti jednatele
e) Péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku
f ) Odpovědnost, smlouva o vypořádání újmy
g) Vydání prospěchu a ručení jednatele v případě úpadku
h) Pravidla střetu zájmů, zákaz konkurence
i) Smlouva o výkonu funkce a odměňování jednatele
j) Souběh funkcí
k) Daně a pojištění
3. Ostatní orgány
a) Dozorčí rada
b) Výbor pro audit
c) Další orgány
VII. Zrušení, likvidace a zánik společnosti
1. Zrušení
a) Dobrovolné zrušení
b) Nedobrovolné zrušení
c) Uplynutí doby
d) Dosažením účelu
2. Likvidace
a) Obecně k likvidaci
b) Kdy k likvidaci nedochází?
c) Vstup do likvidace
d) Likvidátor
e) Postup likvidace
f ) Věřitelé společnosti v likvidaci
g) Likvidace společnosti s nedostatkem majetku
3. Zánik
Přehled zkratek
Vzor – Zakladatelská listina společnosti

Skrýt obsah